董卓去了长安后更加胡作非为，一天比一天残暴。大臣们都很痛恨他。有个叫王允的人决心为民除害，便想出了一条计策来对付董卓。王允有个干女儿叫貂蝉，不仅长得花容月貌又能歌善舞。王允决定用美人计除掉董卓。

他先请来了吕布喝酒，然后让貂蝉出来敬酒。吕布一下子就被貂蝉的美貌迷住了。王允便赶紧提出要将貂蝉嫁给吕布。吕布很高兴，连忙拜谢。几天后，王允又宴请董卓，貂蝉就在宴席上翩翩起舞。董卓也喜欢上了漂亮的貂蝉。

王允又趁机将貂蝉送给了董卓。然后，他派人告诉吕布，是董卓抢走了貂蝉。吕布一听自己的未婚妻被董卓霸占了就气呼呼地去找董卓算账。而貂蝉见吕布来了也装作受了委屈，眼泪汪汪的哭起来。听说心上人受了欺负。吕布气得牙齿咯咯作响。

貂蝉拉着吕布的手伤心地说：“今天是我们的最后一面，以后就永别了。”说完假装往池塘里跳。吕布连忙心疼的抱住貂蝉，貂蝉哭的更伤心了。吕布便无限爱怜地替她擦眼泪。谁知这一幕正巧被董卓看到。

他以为吕布在调戏貂蝉，就凶巴巴地拿起武器将吕布赶了出去。王允见吕布被赶出来自己的计划成功了，非常高兴，便乘机劝说吕布杀掉董卓。此时吕布已经对董卓恨之入骨，就想了一个计谋，他伪造了皇帝的诏书，假传董卓进宫，然后在皇宫外设下埋伏把董卓杀掉了。