典故源自《列子•周穆王》：周穆王时，西方极远之国来了一个擅长幻术的人，他能进出水火，穿越金石，能使山川复为平地，能把城市迁往别处，能腾空而不坠，能碰壁而无阻，真是“千变万化，不可穷”。

变化无穷这个成语后来被广泛用来形容变化非常之多，也就是变化无穷的意思。例如，在《史记•贾生列传》中，有“千变万化兮，未始有极”的表述，而在《二十年目睹之怪现状》中，也有“官场中的事，千变万化，哪里说得定呢”的用法。